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Titre : Boards at Work
Auteur(s) : Ram Charan Editeur : éd. Jossey-Bass, 1998 274 pages À partir de l’observation de nombreux conseils d’administration, l’auteur nous indique quelles sont les clés pour faire de cette institution un véritable avantage concurrentiel pour l’entreprise. Thème principal [Conseil d'administration] |
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Commentaire par : Jean-Paul Larçon
Professeur de Stratégie au Groupe HEC
[Synthèse Manageris 67b de janvier 1999]
Le rôle croissant des marchés financiers dans le financement des entreprises et la montée en puissance des investisseurs institutionnels internationaux conduisent à une relative convergence des modes de gouvernement de l’entreprise à l’échelle mondiale. Aux Etats-Unis, comme en Europe et au Japon, on s’interroge sur l’efficacité des Conseils d’Administration, qui répondent souvent mal aux nouvelles préoccupations des actionnaires, en particulier institutionnels.
Le livre de Ram Charan “Boards at Work” est fondé sur l’expérience des grandes entreprises américaines. Ses recommandations ne portent pas sur l’aspect juridique, mais sur le rôle substantiel des conseils et les moyens d’améliorer significativement leur efficacité opérationnelle.
Appelés à être de plus en plus actifs, indépendants et critiques, les conseils d’administration doivent se dégager de l’aspect protocolaire et jouer un rôle à la fois plus constructif et focalisé, permettant d’instaurer un dialogue sur le fond et les questions clés de l’avenir de l’entreprise. La stratégie de l’entreprise est ainsi une préoccupation clé du Conseil, qui ne doit pas pour autant se substituer au management pour son élaboration. L’auteur ne retient pas l’idée d’un “audit stratégique” au service du Conseil. (Gordon Donaldson “A new tool for Boards : the strategic audit”, Harvard Business Review, Boston, juillet 1995).
Ram Charan s’attache peu au formalisme des grands groupes américains (par exemple les Board Guidelines de General Motors en 1994) ou à l’aspect réglementaire (par exemple le Code Cadbury de 1992 applicable aux sociétés cotées au London Stock Exchange et les travaux du Comité Hampel de 1997). Pour Charan, un Conseil efficace est un Conseil de petite taille, une douzaine d’administrateurs très majoritairement externes et indépendants, un nombre réduit de comités spécialisés, et surtout une unité de présidence.
En dehors du comité d’audit (obligatoire aux Etats-Unis), du comité des rémunérations et de celui des nominations, l’auteur se méfie de l’éventuel “comité exécutif” qui pousse à un conseil à deux vitesses.
Charan montre l’importance de l’ouverture du processus de sélection permettant de s’adjoindre des administrateurs externes compétents et diversifiés ; le comité des nominations voit ici sa fonction élargie à celle de “gouvernement de l’entreprise”. L’auteur considère en revanche que le clivage entre “Chairman of the Board” et “Chief Executive Officer” est source de confusion de responsabilité. Sur ce point, il s’écarte résolument de la règle britannique.
Finalement, Charan réaffirme le rôle essentiel du Conseil dans l’évaluation et la sélection du CEO. L’utilisation des questionnaires d’évaluation des CEO proposés par Charan n’est sans doute pas encore d’actualité en Europe, mais va dans le sens de l’histoire : autrefois fidèles aux CEO, les administrateurs feront demain allégeance aux actionnaires.
BIBLIOGRAPHIE
• “GM Board guidelines on significant corporate governance issues”. General Motors, 1994.
• “CORPORATE GOVERNANCE : IMPROVING COMPTETITIVENESS AND ACCESS TO CAPITAL IN GLOBAL MARKETS”. Ira Millstein, OCDE, Paris, 1998.
• “WATCHING THE WATCHERS : CORPORATE GOVERNANCE IN THE 21st CENTURY”. Robert Monks et Nell Minow, éd. Blackwell, 1996.
• “THE CODE OF BEST PRACTICE” (The Cadbury Code)”, Sir Adrian Cadbury, Committee on Financial Aspects of Corporate Governance, Londres, 1992.
Jean-Paul Larçon est professeur de Stratégie au Groupe HEC. Ses enseignements et ses publications portent sur les stratégies d’internationalisation, les différents styles nationaux de management stratégique, et le management stratégique global.
